- 股東將得到每股37.50美元現金補償
- 交易價格約為15億美元
田納西州孟菲斯和亞特蘭大2013年4月25日電 /美通社 -- 博凱技術公司 (Buckeye Technologies Inc.) (NYSE:BKI) 與喬治亞太平洋有限責任公司 (Georgia-Pacific LLC) 今天宣佈，雙方已經達成一項最終協議。根據協議，喬治亞太平洋將收購博凱技術公司所有流通在外普通股，價格為每股37.50美元現金。這項交易尚未完成，包括債務在內，交易總價估計約為15億美元。
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根據協議條款（已經得到雙方公司董事局一致批准），博凱技術股東將獲得每股37.50美元的現金補償，較過去一週博凱技術普通股平均收盤價溢價約29%。
喬治亞太平洋預計將對博凱技術所有流通在外普通股發出一項現金要約收購。此次要約收購還取決於修訂版《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976) 規定的任何等待期的期滿或終止、其它監管批准以及其它慣例成交條件，並且需要有至少75%的博凱技術流通普通股獲得招標，符合博凱技術註冊證書中規定的並購批准門檻。此項交易不受融資限制。在某些情況下，雙方同意通過合併方式完成交易，不過這還要得到股東批准。
博凱技術總部位於田納西州孟菲斯，是一家以木材和棉花為原料生產特種纖維和無紡材料的領先生產商和銷售商。該公司的製造類資產包括佛羅裏達州佩裏的特種紙漿廠；田納西州孟菲斯和北卡羅來納州蘭伯頓的棉纖維廠；以及北卡羅來納州 Mt. Holly 和德國施泰因富特的無紡布生產工廠。博凱技術還在北京、英國、法國、意大利和瑞士設有全球銷售辦事處。該公司在全球約有1,200名員工。
博凱技術公司主席兼行政總裁 John Crowe 表示：「這項交易使我們的股東實現了重大的價值，同時也是博凱技術發展進程邁出的重要一步。我們很高興喬治亞太平洋能夠看到我們公司特殊和獨有資產、人才以及研發能力的重要價值。喬治亞太平洋收購博凱將為我們公司和員工帶來振奮人心的未來增長機遇。我們將通過與盡職盡責的新東家合作繼續執行我們的業務計劃。對方在通過專注於卓越經營和創新實現優良業績方面有著悠久的歷史。」
喬治亞太平洋行政總裁兼主席 Jim Hannan 說：「獲得博凱技術公司富有競爭力的資產和能力會大大強化喬治亞太平洋現有的纖維業務與產品。博凱技術的優秀員工、創新能力、先進技術與特種纖維和無紡布業務將提供繼續發展和成功的重要平臺。」
巴克萊 (Barclays) 擔任博凱技術的獨家財務顧問，德傑律師事務所 (Dechert LLP) 則出任博凱技術的法律顧問。喬治亞太平洋的財務顧問是瑞銀 (UBS) 和百仕通 (Blackstone)。
喬治亞太平洋總部位於亞特蘭大，是全球領先的建築產品、棉紙、包裝、紙張、纖維和相關化學品製造商與銷售商。該公司在全球擁有近35,000名員工。查詢詳情，請瀏覽：www.gp.com。
博凱技術總部位於田納西州孟菲斯，目前在美國和德國經營生產工廠。該公司的產品被銷售給全球消費品和工業品製造商。網址：www.bkitech.com
關於此次要約收購的投資者注意事項：公佈這則消息並不構成購買要約，也不構成出售證券的要約邀請。本新聞稿中描述的對博凱技術流通在外普通股進行的要約收購並未開始。當要約收購開始的時候，喬治亞太平洋將向美國證券交易委員會 (SEC) 提交 Schedule TO 形式的要約收購聲明 (Tender Offer Statement)，或使該聲明被提交給美國證券交易委員會，而博凱技術將向美國證交會提交關於此次要約收購的 Schedule 14D-9 形式的徵求同意/推薦書 (Solicitation/Recommendation Statement)。要約收購聲明（包括購買要約、相關送文函和其它要約收購文件）與徵求同意/推薦書將包含重要信息，在做出任何關於此次要約收購的決策之前需要仔細閱讀。即將公佈的要約收購信息代理人將向博凱技術的股東免費提供這些材料。此外，所有上述材料（和所有提交給美國證券交易委員會的其它要約收購文件）還將在美國證券交易委員會網站：www.sec.gov上免費提供。
關於此次合併的投資者注意事項：關於隨後很可能進行的合併，博凱技術預計將依據該公司、喬治亞太平洋有限責任公司與 GP Cellulose Group LLC 在2013年4月23日簽署的合併協議和計劃 (Agreement and Plan of Merger) 的條款，向美國證券交易委員會提交一份股東委託書，以及與此次擬議交易有關的其它相關材料。將由博凱技術提交的材料將免費向該公司的投資者和股東提供。此外，所有上述材料將在美國證券交易委員會網站：www.sec.gov上免費提供。懇請博凱技術的投資者和股東在做出任何關於此次擬議合併的投票或投資決策之前仔細閱讀股東委託書及相關材料，因為這些材料包含關於此次合併與合併各方的重要信息。
根據美國證券交易委員會規則，博凱技術及其董事、高級管理人員和管理團隊其他成員與員工可視為該擬議合併相關的博凱技術股東委託徵求參與者。投資者和證券持有人可獲得關於某些博凱技術高級管理人員和董事的名字、關聯方與利益的更多詳細信息，這些信息可視情況通過閱讀博凱技術2012年股東大會股東委託書、截至2012年6月30日的會計年度的 10-K 報表以及有可能為此次合併被提交給美國證券交易委員會的股東委託書和其它相關材料獲取。博凱技術徵求參與者的利益相關信息將視情況在與此合併相關股東委託書中陳述，在某些情況下可能基本上不同於博凱技術股東利益。關於博凱技術董事和高級管理人員的其它信息可參見博凱技術2012年股東大會股東委託書和截至2012年6月30日的會計年度的 10-K 報表。
前瞻性聲明：除純粹的歷史事實外，本新聞稿包含的關於喬治亞太平洋和博凱技術之間的擬議交易、完成交易的預期時間表、業務的成功整合、交易的好處、盈餘以及任何其它陳述都是「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明都以截至本新聞稿發佈日的管理層觀點、某些假設和當前預測為基礎，被認為是合理的。這些聲明可以通過使用「預計」、「預測」、「預期」和「計劃」和其它相關詞彙等前瞻性術語來識別。這些前瞻性聲明涉及眾多風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性聲明中預計或暗示的結果產生重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於一般經濟、商業和市場情況以及擬議交易成交條件的滿足。可能引起實際結果與前瞻性聲明所述內容產生差異的其它風險和不確定性包括博凱技術不時提交給美國證交會的文件中可能包含的內容，包括博凱技術截至2012年6月30日的會計年度的 10-K 報表及 10-Q 季度報表和 8-K 當前報表。本新聞稿中的前瞻性聲明於新聞稿發佈之日做出，無論是由於未來事件、新信息還是其它因素，該公司概不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律明確要求。